A CMVM está a analisar o acordo parassocial entre a Pluris e a Prisa, na sequência da entrada de Mário Ferreira na Media Capital e, se existir concertação, o empresário terá de lançar uma OPA.

Em 14 de maio, a Prisa anunciou que Mário Ferreira comprou 30,22% da Media Capital, através da Pluris Investments, numa operação realizada por meio da transferência em bloco das ações por 10,5 milhões de euros.

"A Prisa e a Pluris Investments, SA (Pluris) celebraram acordo, comunicado ao mercado em 15 de maio de 2020 pela Media Capital, por via do qual foi alienada à segunda participação qualificada superior a 30% do capital social da Media Capital", tendo as partes celebrado "um acordo parassocial que regula a sua relação enquanto acionistas" da dona da TVI, refere hoje a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

O regulador disponibiliza no seu 'site' um conjunto de perguntas e respostas no âmbito da modificação da oferta pública de aquisição (OPA) preliminarmente hoje anunciada pela Cofina, dona da Correio da Manhã, sobre a Media Capital.

"Dado que os acordos celebrados entre a Prisa e a Pluris contêm cláusulas relativas à transmissibilidade de ações e que envolvem, conjuntamente, participação superior a 50% dos direitos de voto, a lei presume que os mesmos são instrumentos de exercício concertado de influência, o que pode originar a constituição do dever de lançamento de OPA", prossegue a CMVM.

"Só assim não será se a referida presunção for ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida entre a Pluris e a Prisa é independente da influência, efetiva ou potencial, sobre a sociedade participada", acrescenta, em resposta ao que está a ser apreciado pelo regulador no contexto da relação da espanhola Prisa e a Pluris.

"Caso, em resultado dessa análise, se venha a concluir pela existência de concertação entre a Prisa e Pluris, esta última constituir-se-á no dever de lançamento de oferta pública de aquisição sobre a totalidade do capital social da Media Capital, dado que a posição da Prisa encontrava-se já legitimada por OPA obrigatória concluída em 23 de julho de 2007", refere.

Isto significa que, "ainda que se conclua que se verificou uma alteração de controlo, a Prisa não estará obrigada ao lançamento de qualquer OPA apesar de deter uma participação correspondente a cerca de 64,47% do capital da Media Capital, uma vez que adquiriu esta participação através de uma OPA anterior", explica a CMVM.

No entanto, "se não for ilidida a presunção, a Pluris deverá legitimar perante os acionistas minoritários a aquisição de controlo, ora decorrente da sua adesão a um controlo que se converte em conjunto, ora por aquisição exclusiva de uma posição de controlo que antes não detinha".

E essa legitimação "passa pelo cumprimento do dever de lançamento de uma OPA, que a lei prescreve nestas situações para permitir aos acionistas remanescentes uma opção de saída em condições justificadas e equitativas", observa a CMVM, recordando que o requerimento "encontra-se atualmente em análise" pelo órgão supervisor.

Em 15 de maio, num comunicado enviado à CMVM sobre a participação qualificada da Pluris Investments na Media Capital e do acordo parassocial celebrado com a Vertix [entidade através da qual a Prisa detém a Media Capital], a empresa de Mário Ferreira referia que "oportunamente se requererá [...] a ilisão da presunção prevista no n.º 4 do mesmo artigo, uma vez que não resulta do referido acordo qualquer mecanismo de concertação entre a Pluris e a Vertix que vise atribuir, ou possibilite a atribuição, o poder de exercício de influência dominante, efetiva ou potencial, sobre a sociedade participada".

Quanto a que regime seria aplicável à eventual OPA da Pluris caso a CMVM venha a decidir pelo lançamento de uma OPA, a CMVM começa por dizer que, "no cenário, à presente data hipotético", as regras "que disciplinariam uma tal oferta, em particular no que respeita à contrapartida, encontram-se no artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, e implicam necessariamente a intervenção de auditor independente, dado que a ação Media Capital não tem adequada liquidez".

Tendo em conta que já foi pedida a intervenção de auditor independente para propósito similar, no contexto da OPA modificada hoje anunciada pela Cofina sobre 100% da Media Capital, "o resultado desta avaliação" seria também aproveitada para a definição "do preço mínimo a pagar pela Pluris no contexto de eventual OPA a lançar" sobre a dona da TVI.

"Adicionalmente, deverá ainda considerar-se a aplicação à OPA a lançar pela Pluris do regime constante dos artigos (...) referente às ofertas públicas de aquisição concorrentes, o que significa, entre outros, que a sua contrapartida deverá ser superior à antecedente em pelo menos 2% do seu valor", acrescenta.

"Nesse caso, e porque o lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias, a Cofina pode vir a revogar a sua oferta", esclarece a CMVM.

A Cofina anunciou hoje o lançamento de uma OPA sobre a totalidade do capital da Media Capital, alterando a oferta de 21 de setembro, sendo o valor de referência proposto de 0,415 euros por ação, a que corresponde a um montante total de 35 milhões de euros e considera um 'entreprise value' de cerca de 130 milhões de euros

Caso Mário Ferreira tivesse de lançar uma OPA, esta seria obrigatória e implicaria a aquisição de "todas as ações que não sejam detidas ou imputadas à Pluris".